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真实案例

基本案情

叶姓兄妹二人系某商贸有限公司(以下简称商贸公司)的股东,叶妹所持有80%股权,叶兄持有20%股权,商贸公司的注册资本为1000万元。 2003年5月23日,因商贸公司开发一农贸市场缺乏资金,叶妹找到李妻,要求李姓夫妻共同投资开发农贸市场,初步商定商贸公司由李夫占58%股份,叶姓兄妹占42%股份,李妻表示同意。 2003年6月5日,叶兄和李妻签订了《股权转让协议》、《股权交割完毕证明》,对叶妹已收取的转让费情况予以确认。 然而,2003年6月6日,叶姓兄妹又要求将各自在商贸公司中的股权全部转让给李妻、李夫,总价提升为1940万元。李妻表示同意,于是,又支付了300万元的转让款,并与叶姓兄妹签订了《关于商贸公司股份买断资本金走向情况的备忘》,明确商贸公司的股份由李夫和李妻一次性买断,李夫占58%股份,李妻占42%股份。    资金付清后,商贸公司办理变更登记手续,企业法定代表人同时变更为李妻。    此后,叶姓兄妹却拒不履行双方签订的股权转让合同,拒绝办理商贸公司股东变更登记手续及变更法定代表人。

法院判决

根据合同法的有关规定,当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的,当事人可以解除合同。联系本案,叶姓兄妹的行为已构成对股权转让合同的根本违约,李姓夫妻依法享有解除合同的权利。

基本案情

2005年10月杨先生到龚先生任法定代表人的北京某科技有限公司工作,被任命为该公司副总经理兼总工程师,出于杨先生对公司的贡献,龚先生在2006年5月24日与其签订《股权转让协议》,约定龚先生同意将所持科技公司的股份25万元转让给杨先生。《股权转让协议》签订后,杨先生支付股权转让款,但科技公司未办理工商登记变更手续。

另查明,科技公司另有股东王先生、陈女士。龚先生出资70万元,占出资总额的70%。科技公司章程关于股东转让出资规定:股东转让出资由股东会讨论通过;股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。杨先生起诉龚先生要求其履行《股权转让协议》中的义务。

依法说理

有限责任公司的股东向非股东转让股权的,需经其他股东过半数同意,且其他股东在同等条件下具有优先购买权。未经过其他股东过半数同意的,股权转让协议未生效。故杨先生的诉讼请求不能支持。

案情摘要

张先生向某房地产有限责任公司投资200 万元,并在公司担任高管职务。公司出具收据一张,写明“收到张某投资xx项目的股金200万”并加盖了公司的公章及法定代表人签字。在公司运营期间,张先生发现该公司法定代表人对公司事务不闻不问,甚至有把公司资产挪作他用的嫌疑,遂要求公司退还投资款,但是公司以张先生是公司股东不能抽逃资金,且未经合法程序不能退股为由,拒绝退还其投资款。张先生是否已经成为该公司的股东?张先生可否要回其投资款呢?

律师说法

《公司法》第31条规定:出资证明书应当载明下列事项:公司名称;公司成立日期;公司注册资本;股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

在本案中,张先生已经取得合法的出资证明,即公司出具的收据,但没有召开股东会同意张先生作为公司股东及取得的相应股权数额,且未办理公司的工商登记变更手续,因此,张先生还未成为该公司的股东。 张先生对该公司的投资行为只能视为一般的借款行为,若张先生主张收回投资,公司应退还,并支付相应的利息。

基本案情

 王某宏与张某丹于1999年结婚。2003年,王某宏用两人婚后的积蓄以其个人名义与朋友孙某等五人合资注册了蓝*天服装有限责任公司。公司成立后,公司经营状况很好,利润可观。2006年8月,张某丹以感情不和为由向王某宏提出离婚,并要求对以王某宏名义持有的蓝*天服装有限责任公司30%的股权夫妻共同财产进行分割,即要求将该30%股权的一半分割到自己名下,使自己也成为公司股东。王某宏表示不同意,认为公司是以自己的名义与朋友创立的,张某丹从未参与过公司的经营,且现在两人感情不和要离婚,如果张某丹成为公司股东参与经营,容易在公司内部产生分歧,对公司发展不利。公司股东孙某等也不同意张某丹加入公司。

审判结果

法院经审理认为,王某宏用婚后积蓄以其个人名义与朋友创立蓝*天服装有限责任公司,由此形成在王某宏名下的公司30%的股权属夫妻共同财产,在离婚时应依法分割。但据于股权转让的特殊性,分割时应遵循我国《公司法》关于股权转让的规定。对作为夫妻共同财产的股权分割时,最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》作了较为详细的规定。根据该规定,法院最后认定张某丹不符合成为蓝*天服装有限责任公司股东的法定条件,而判决王某宏给予张某丹相应股权相当的经济补偿。

基本案情

2013年6月2日,现年28岁的何某因赌博输钱,便向欧某辉谎称自己持有海口一公司20股的股权,并伪造股权证书,收取欧某辉支付的7股股权28万元,何某以支付股权分红款的名义陆续支付欧某辉5万元。2013年6月10日,何某向欧某辉的丈夫周某万借款10万元,同年10月8日,周某万提出以股权抵债,与周某万签订协议以3股股权抵消10万元债务。9月至12月,何某又以股权抵债的理由向周某万共借款20万元、向欧某辉借款10万元。2014年1月 23日,何某向欧某辉、周某万夫妇坦诚自己没有股权之后,因无力还款,被夫妇俩扭送公安机关。

法院判决

龙华法院一审判处何某有期徒刑十年,并处罚金一万元。

客户致谢

非常感谢吴律师帮我代理了这起案件,尽心尽力!

基本案情

安吉福公司成立于2001年11月4日,公司类型为有限责任公司,注册资本50万元。安吉福公司原股东为俞伟忠、俞雄伟,2006年6月27日,陈晋华从俞伟忠、俞雄伟处受让股权,成为安吉福公司的股东,安吉福公司的股东及其出资情况为俞伟忠出资212 500元、俞雄伟出资212 500元、陈晋华出资 75 000元。陈晋华在一审中起诉称:鉴于安吉福公司经营管理发生严重困难,公司继续存续会使陈晋华的利益受到重大损失,起诉要求解散安吉福公司。安吉福公司在一审答辩称:安吉福公司经营管理没有发生严重困难,不同意陈晋华的诉讼请求。

法院判决

法院判决认定:陈晋华要求解散安吉福公司的理由是公司的经营管理发生严重困难,但安吉福公司和俞伟忠、俞雄伟均认为安吉福公司的经营管理没有发生严重困难,陈晋华也不能证明其主张,故该院对陈晋华要求解散安吉福公司的诉讼请求不予支持。

综上,依照有关法律规定,判决驳回陈晋华的诉讼请求。 股东解散请求权是一项重要的法定权利,为股东提供了退出公司僵局而免受损失的司法救济途径。经营不管理发生严重困难的公司随时面临着被股东请求解散的威胁,为了避免被强制解散的后果,公司应该意改善治理结构。

基本案情

叶姓兄妹二人系某商贸有限公司(以下简称商贸公司)的股东,叶妹所持有80%股权,叶兄持有20%股权,商贸公司的注册资本为1000万元。 2003年5月23日,因商贸公司开发一农贸市场缺乏资金,叶妹找到李妻,要求李姓夫妻共同投资开发农贸市场,初步商定商贸公司由李夫占58%股份,叶姓兄妹占42%股份,李妻表示同意。 2003年6月5日,叶兄和李妻签订了《股权转让协议》、《股权交割完毕证明》,对叶妹已收取的转让费情况予以确认。 然而,2003年6月6日,叶姓兄妹又要求将各自在商贸公司中的股权全部转让给李妻、李夫,总价提升为1940万元。李妻表示同意,于是,又支付了300万元的转让款,并与叶姓兄妹签订了《关于商贸公司股份买断资本金走向情况的备忘》,明确商贸公司的股份由李夫和李妻一次性买断,李夫占58%股份,李妻占42%股份。    资金付清后,商贸公司办理变更登记手续,企业法定代表人同时变更为李妻。    此后,叶姓兄妹却拒不履行双方签订的股权转让合同,拒绝办理商贸公司股东变更登记手续及变更法定代表人。

法院判决

根据合同法的有关规定,当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的,当事人可以解除合同。联系本案,叶姓兄妹的行为已构成对股权转让合同的根本违约,李姓夫妻依法享有解除合同的权利。

基本案情

2005年10月杨先生到龚先生任法定代表人的北京某科技有限公司工作,被任命为该公司副总经理兼总工程师,出于杨先生对公司的贡献,龚先生在2006年5月24日与其签订《股权转让协议》,约定龚先生同意将所持科技公司的股份25万元转让给杨先生。《股权转让协议》签订后,杨先生支付股权转让款,但科技公司未办理工商登记变更手续。

另查明,科技公司另有股东王先生、陈女士。龚先生出资70万元,占出资总额的70%。科技公司章程关于股东转让出资规定:股东转让出资由股东会讨论通过;股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。杨先生起诉龚先生要求其履行《股权转让协议》中的义务。

依法说理

有限责任公司的股东向非股东转让股权的,需经其他股东过半数同意,且其他股东在同等条件下具有优先购买权。未经过其他股东过半数同意的,股权转让协议未生效。故杨先生的诉讼请求不能支持。

案情摘要

张先生向某房地产有限责任公司投资200 万元,并在公司担任高管职务。公司出具收据一张,写明“收到张某投资xx项目的股金200万”并加盖了公司的公章及法定代表人签字。在公司运营期间,张先生发现该公司法定代表人对公司事务不闻不问,甚至有把公司资产挪作他用的嫌疑,遂要求公司退还投资款,但是公司以张先生是公司股东不能抽逃资金,且未经合法程序不能退股为由,拒绝退还其投资款。张先生是否已经成为该公司的股东?张先生可否要回其投资款呢?

律师说法

《公司法》第31条规定:出资证明书应当载明下列事项:公司名称;公司成立日期;公司注册资本;股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

在本案中,张先生已经取得合法的出资证明,即公司出具的收据,但没有召开股东会同意张先生作为公司股东及取得的相应股权数额,且未办理公司的工商登记变更手续,因此,张先生还未成为该公司的股东。 张先生对该公司的投资行为只能视为一般的借款行为,若张先生主张收回投资,公司应退还,并支付相应的利息。

基本案情

 王某宏与张某丹于1999年结婚。2003年,王某宏用两人婚后的积蓄以其个人名义与朋友孙某等五人合资注册了蓝*天服装有限责任公司。公司成立后,公司经营状况很好,利润可观。2006年8月,张某丹以感情不和为由向王某宏提出离婚,并要求对以王某宏名义持有的蓝*天服装有限责任公司30%的股权夫妻共同财产进行分割,即要求将该30%股权的一半分割到自己名下,使自己也成为公司股东。王某宏表示不同意,认为公司是以自己的名义与朋友创立的,张某丹从未参与过公司的经营,且现在两人感情不和要离婚,如果张某丹成为公司股东参与经营,容易在公司内部产生分歧,对公司发展不利。公司股东孙某等也不同意张某丹加入公司。

审判结果

法院经审理认为,王某宏用婚后积蓄以其个人名义与朋友创立蓝*天服装有限责任公司,由此形成在王某宏名下的公司30%的股权属夫妻共同财产,在离婚时应依法分割。但据于股权转让的特殊性,分割时应遵循我国《公司法》关于股权转让的规定。对作为夫妻共同财产的股权分割时,最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》作了较为详细的规定。根据该规定,法院最后认定张某丹不符合成为蓝*天服装有限责任公司股东的法定条件,而判决王某宏给予张某丹相应股权相当的经济补偿。

基本案情

2013年6月2日,现年28岁的何某因赌博输钱,便向欧某辉谎称自己持有海口一公司20股的股权,并伪造股权证书,收取欧某辉支付的7股股权28万元,何某以支付股权分红款的名义陆续支付欧某辉5万元。2013年6月10日,何某向欧某辉的丈夫周某万借款10万元,同年10月8日,周某万提出以股权抵债,与周某万签订协议以3股股权抵消10万元债务。9月至12月,何某又以股权抵债的理由向周某万共借款20万元、向欧某辉借款10万元。2014年1月 23日,何某向欧某辉、周某万夫妇坦诚自己没有股权之后,因无力还款,被夫妇俩扭送公安机关。

法院判决

龙华法院一审判处何某有期徒刑十年,并处罚金一万元。

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基本案情

安吉福公司成立于2001年11月4日,公司类型为有限责任公司,注册资本50万元。安吉福公司原股东为俞伟忠、俞雄伟,2006年6月27日,陈晋华从俞伟忠、俞雄伟处受让股权,成为安吉福公司的股东,安吉福公司的股东及其出资情况为俞伟忠出资212 500元、俞雄伟出资212 500元、陈晋华出资 75 000元。陈晋华在一审中起诉称:鉴于安吉福公司经营管理发生严重困难,公司继续存续会使陈晋华的利益受到重大损失,起诉要求解散安吉福公司。安吉福公司在一审答辩称:安吉福公司经营管理没有发生严重困难,不同意陈晋华的诉讼请求。

法院判决

法院判决认定:陈晋华要求解散安吉福公司的理由是公司的经营管理发生严重困难,但安吉福公司和俞伟忠、俞雄伟均认为安吉福公司的经营管理没有发生严重困难,陈晋华也不能证明其主张,故该院对陈晋华要求解散安吉福公司的诉讼请求不予支持。

综上,依照有关法律规定,判决驳回陈晋华的诉讼请求。 股东解散请求权是一项重要的法定权利,为股东提供了退出公司僵局而免受损失的司法救济途径。经营不管理发生严重困难的公司随时面临着被股东请求解散的威胁,为了避免被强制解散的后果,公司应该意改善治理结构。

律师推荐及解答

律师执业证书编码:14403200611387831

宝先律师事务所首席律师

1、股权转让变更必须在工商局登记吗?
因为有法律明文规定,中华人民共和国公司登记管理条例第五章第三十四条,规定:
第三十四条 有限责任公司变更股东的,应当自变更之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
有限责任公司的自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格的,公司应当依照前款规定申请变更登记。
有限责任公司的股东或发起人改变姓名或者名称的,应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
2、股权变更与股权转让的含义?
一、股权变更的含义
公司股权变更是股东行使股权经常的、普遍的方式,我国的《公司法》规定了股东有权通过法定的方式转让其全部出资或者是部分出资。
二、股权转让的含义
股权转让指的是公司股东将自己持有的公司股份让渡给受让人,受让人据此成为公司股东的一种民事法律行为。股东根据法律的有关规定,可以部分或者是全部转让自己持有的公司股份。

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